曹劉兩軍此刻所處的位置，在咸陽原最東端，長陵和陽陵之間。大體來說，這是一片狹長的塬地，西北面的五陵原主體地形較高，而東南方靠近涇水和渭水的河灣地帶地勢略低。
初時劉備和龐統都認為，能夠以將近兩萬人的精銳主力，壓制位于涇水渭水之間的李典所部，故而將精銳的突擊力量集中在左翼的張飛手里，要求張飛以雷霆之勢突入敵軍右翼，乃至突入陽陵邑中，再向南橫掃，配合正面的中軍主力，逼迫曹軍退入渭水。
誰知抵達作戰區域之后發現，己方并非以強凌弱，分明是要以弱敵強。曹操本人在此，曹操麾下精兵猛將在此，于是地形的限制反而成了己方的不利因素，這種硬碰硬的對抗稍有不慎，便有滅頂之災！
在白毦兵一部與虎豹騎糾纏的時候，劉備所抓緊時間重新布陣。
因為原本的陣型布置全然無用，龐統當即建議，收縮全軍，并召回左翼的張飛所部，全力充實中軍，目的是用左右兩翼延遲、消耗對手，而尋找適當戰機，以中軍決勝。
這時候也只能如此，劉備立即遵照調動。
這時候雙方的將旗都在視線范圍內，也沒有什么秘密可言。
因為益州軍主力仍在白鹿原上支撐，此番動用的軍將，仍以荊州將士為主。
負責右翼的，是橫野將軍陳式、偏將軍高翔、偏將軍楊懷。牙門將軍陳式在漢中之戰時擔任裨將軍，歷戰有功而提升，與他協同作戰的高翔，曾經和陳式并為黃忠的部下，參與玄德公與江東勢力的第一次對抗。楊懷則是劉璋舊部，早先守備益州北部邊境，與張魯對敵。
負責左翼的，則換成了鎮遠將軍魏延和偏將軍張南、破賊校尉薛永。魏延是張飛的副手，所領漢中軍甚是強悍。與他搭檔的，是經驗豐富的老將張蘭，另一名破賊校尉薛永，則是昔年兗州別駕、呂布麾下重將薛蘭之子，與同樣年輕勇銳的魏延甚是相得。
大體來說，左右兩翼都無重將支撐，但憑借原陂、水道為側翼屏障，同中軍連接一體，足以自守。而中軍則聚集了張飛、趙云等天下名將，各領本部梯次布陣，實力極其強勁。
另外，中軍本隊的幾名督將各自帶領精悍甲士，填充中軍與兩翼的缺口。
這個布陣甚是老練，堪為猝然與強敵相對后的最佳選擇。但劉備和龐統都沒有想到，曹軍的行動竟如此之快。己方調動還沒有完成，曹軍已經盡發前隊，不管不顧地猛攻過來！
此時張南策馬行于陣前，在諸多親信扈從的簇擁下鼓舞將士，巡視陣列。
張南本是袁紹麾下大將，后來歸降曹操，督領一軍隨同曹操南下荊州。曹軍在赤壁潰敗以后，張南領殘兵投降。因為昔日曾與玄德公有故交，因而得到優待，雖然直屬的部曲極少，卻得封為裨將軍。
玄德公在公安駐軍時，張南在軍中的地位僅次于關、張、趙、陳到等，而在關平、劉封、麋芳等將之前。但因為入蜀過程中立功甚少，所以玄德公由左將軍而大司馬，由大司馬而漢中王，他卻只升了一級，由裨將軍至偏將軍。
此刻他巡視己方隊列，但見張飛所部尚在后方急速奔走，而自己部下的諸多骨干將校都面帶緊張神色。這些將校大都是河北人，當年他們追隨袁本初，以為雄師勁旅可爭天下。然而此后數年事不遂人之愿，將士們游走南北，宿將健卒相繼凋零，隱約有了點暮氣。
張南連忙提高嗓音，對部下軍校說：“大王此刻的布陣，是以兩翼為弓臂，以中軍為銳矢。我們只要守住防線 住防線，不使曹軍破陣而入，就能夠為中軍的突破創造條件了，諸位務必堅持！”
部下將校紛紛應是。
張南轉過頭看看己方的右側。
這是與中軍的連接處，適才有些士卒緊急挖掘溝塹作為掩護，但看來無論如何是來不及了。
有中軍甲士百余人陣容整齊地進至此地，搬了一些木制的柵欄、鹿角稍許填充。張南認得，帶隊的是牙門督向寵。他知道這年輕人近來頗得漢中王的看重，連忙下馬走過去幾步，對向寵打招呼道：“若有緩急，須得彼此救援才好。”
向寵應道：“張將軍放心，同為漢中王的下屬，同為漢中王的大業，哪有不顧大局的道理？”
“好！”張南握了握向寵的手，返回自家隊列。
他剛剛進入己方扈從甲士的屏護之中，東面曹軍陣中動人心魄的戰鼓聲已經在耳邊隆隆響起。
隨著鼓聲，曹軍隊列愈來愈近。由前排刀盾手密集隊列組成的盾墻，一直迫到百余步外，忽然向左右分開。隨即，一批批身披鐵甲的精銳甲士開始沖鋒向前。
這些甲士的總數大概在兩千左右，分成二十余撥，每一波大概百人，他們踏過原野上初生的新草，踏過干枯的蘆葦桿和荊棘灌木，踏過起伏不平的坑洼地形，快速奔跑。
他們出現的時候，就已經在劉備軍的弓箭手射程之內。
但張南并沒有急于發令放箭，而是將久經戰陣的老卒集合起來，把盾牌和長矛、長槍交錯布置，形成攻守兼備的前線陣列。
第一排的曹軍甲士站在長矛、長槍的刺擊范圍以外，開始用刀斧劈砍槍矛的長柄，也有人將刀斧作為投擲武器，投進守軍的隊列里。但后面的曹軍甲士一波波地涌到，他們冷酷無情地推搡著前面的同伴，擠擠挨挨地蒙頭前進。
到了這時候，張南才發出大喊，喝令弓弩手們射擊。
從長弓甚至腰引弩中發出的數百支箭矢，在最短的距離內射向了最密集的敵人，箭矢甚至會在空中互相磕碰，發出噼噼啪啪的輕響。此時只有最勇猛的曹軍將士才敢迎著箭雨繼續向前，但他們連睜眼都困難，只能瘋狂地探出長矛對刺。
頃刻間，前排的曹軍甲士死傷慘重，無數尸體倒伏在地，仿佛平地升起了一道錯落的黑色礁石；在巖縫間，流淌出鮮紅的，觸目驚心的血河。
但曹軍繼續進攻。
這是來自鄴城的中外諸軍精銳，是曹公在赤壁的失敗后，竭盡全力重新組建的強兵。他們所得到的待遇遠遠超過尋常的地方屯軍或各地屯田兵，在他們的腦海中，充斥著拼死以報曹公的念頭。眼看前方稍稍受挫，無數人在他們海潮般的隊列中高聲吶喊：“殺賊！殺賊！繼續沖啊！”
一聲聲的高喊匯集到一處，仿佛深海中即將孕育出可怕的怪獸，又仿佛有巨人往沸騰的火山中潑入熱油，于是猛然炸開，聲響駭人之極。
“娘的，你們才是賊！”張南的部下有人連聲喝罵。
但更多人被這轟然聲勢所驚動，忽然間，本該連環不斷的箭矢稍稍稀疏了一些。
頓時便有勇猛異常的曹軍甲士頂著滿身的箭矢狂奔向前。他們有人縱身跳躍進防守方的陣線，用自己連帶甲胄的重量撞擊防守者。力氣夠大而且不怕死的話，拼一條人命，一次就能撞倒五六人。也有人匍匐著，從地面爬過槍矛刺擊的生死線，然后忽然暴起，揮刀左右橫掃。