建安二十年秋冬之際，中原傳聞丞相、魏公曹操重病難愈，副丞相、五官中郎將曹丕唯恐奸佞作祟，遂領關中之眾東向，以覷虛實，而使平賊將軍閻行留守長安。
閻行的部將張橫隨即叛亂，在與閻行等人交戰不利之后，退往漆縣，結連出兵至安定郡的假涼公馬超。與此同時，漢中王劉備使軍師將軍龐統兵出子午谷，右將軍張飛兵出箕谷。
這場行動，堪稱是大膽地軍事冒險，連龐統本人都沒有十足信心。然而一旦實施，卻取得了十足十的成果。因為長安周邊兵力不足，守軍根本無法維持各地的屯堡、戍城，于是頃刻間，郿縣、武功、美陽、槐里等地紛紛易手。
此時馬超眼看漢中王有所行動，更是毫無顧忌地甩開了安定太守蘇則所部，沿涇水進入關中，再入北地，進占了泥陽、富平、萬年一帶。
兩軍各取東西，實際上已經對長安城形成了包圍。此時曹丕發現自家玩脫了，急令行征西將軍曹洪回援，然而兵至新豐、鄭縣之間的時候，遭到馬超所部的羌胡騎兵渡過渭水奇襲。
曹洪難當馬超的兇悍攻勢，連續兩日接戰，損兵折將甚多。他被迫后退，一度在馮翊郡的臨晉都沒法立足，只能全力保障華陰到蒲坂一線。。
此前曹丕聲稱能維持長安、雒陽兩地的聯系，到這時候看來，顯然有些困難。
然而沒過多久，魏公曹操親提大軍趕到，進駐華陰，分遣兵馬各據要地，進而爭奪戰場的主動權。隨著李典、張郃、韓浩等重將一一投入前線，曹洪、夏侯尚等人軍勢復振，再度向長安方向發動攻勢。
此前馬超一度派遣部將橫截渭河，駐軍下邽、鄭縣，遭到曹軍優勢兵力逼迫之后，不得不棄城西走。其中一部退到新豐以后，又撞上了親領輕騎，從長安城中倍道殺出的閻行。部將董種與閻行戰不三合，便被刺于馬下。
曹軍本可以乘勢打通與長安的聯系，可漢中王此時親入關中，在武功一帶揀選精銳之后，完全無視長安守軍的威脅而直入藍田，連續拔除了多個曹軍據點，威脅峣關。這一來，迫得曹軍大范圍地調動守備，一時間竟無余力。
漢中王隨即攻打長安，然而鐘繇、閻行等人據城死守，屢攻不下。
一個月后，曹軍調整已畢，迅速發起反攻。陣中諸將養精蓄銳已久，更兼兵力雄厚，完全不計損失地猛攻猛打，陸續又將前期失去的據點一一奪回。此前三方進退攻守，大致只是偏師之爭，然而各自動用的兵力越來越多，調集的名將、強將越來越多，戰事迅速升級。
到了建安二十一年的年初，因為關中曹軍能得河東、河內的糧秣支撐，而后繼兵力更源源不斷地投入，雖然戰線依舊反復拉鋸，漸漸行有余力。
而漢中王和馬超兩方，初時只想乘著中原生變的機會發起試探進攻，結果因為前期所獲豐厚，而不斷投入兵力以維持局面。延續作戰到此時，雙方各有各的難處，便生出些騎虎難下的意思。
這一日，帳外有初春的寒風凜冽，陰云密布。帳內，劉備踞坐榻前，側耳傾聽。
聽入耳中的，有風動軍旗的聲音，有遠處巡邏隊繞營行走時發出的武器與鎧甲相撞之聲，還有大營各處的望樓上，此起彼伏示意無事的金柝敲擊之響。營地本身卻很安靜。
這時候將士們剛吃過晚飯，正是一天里最放松、最舒坦的時候，劉備已經習慣了在這時候聽到將士們談說打鬧乃至哄笑的聲音，有時候還會有將校喝止的叱責。
但這會兒完全沒有，軍營里靜得可怕，隱約有些竊竊私語，劉備努力聽，卻聽不清楚。
劉備是身經百戰的老兵，他知道，這是將士們開始感到疲憊了。
這種時候，需要鼓舞士氣。手段無非誘以官爵，誘以財貨，又或者宣明軍法來震駭所有人。可這些手段該用的陸續都用過，卻畢竟沒有辦法改變現狀。
現狀就是，將士們在關中數月，面臨了無數次消耗戰，卻始終沒有可堪稱道的勝利；而糧秣物資、后勤供給漸漸緊張。雖然留守成都的諸葛亮從不叫苦，可劉備明白，補給線拉得太長了，而各處棧道的修整卻還沒有完成，每天都有裝載糧秣的車輛墮入深谷，還有將士因為種種原因喪命的消息。
為了彌補后勤的不足，前線文武想過很多辦法，可效果幾近于無。關中畢竟貧瘠，就在上個月，因為過度搜刮了郿縣等地，好幾次激發出當地民亂來。
這讓劉備覺得有些沮喪。
自從他成為漢中王，身著王者冠冕受萬眾頂禮膜拜以后，很多事情都和原來不太一樣了。
在進入關中之前，有人拍著胸脯說，關中百姓會簞食壺漿以引王師，結果呢？
在決心發起此次作戰之前，也有人信誓旦旦地保證，無論曹操如何，只要把握住機會，必取長安，結果呢？
劉備在成都時就覺得，有太多人急于在漢中王到皇帝的這段路程當中建立足夠的功勛。他們出謀劃策的立足點，與當年隱約不同了；他們想盡辦法策動些什么，目的不是為了勝利本身，而是希望以此來創造自己建功立業的機會。
結果就是現在這樣。
來是來了，廝殺上似乎沒吃什么虧，看起來收獲也不小。
然后該如何，好像誰也沒仔細想過。
初到關中的勝利喜悅，現在已經沒剩下多少了。徘徊在自己身邊的，只有進退兩難四個字。
長安雄城巍巍，幾次進攻都沒能打下來，甚至連城墻的夯土都沒挫動多少。長安巍然不動，曹軍主力虎視眈眈。想要在此條件下決戰，沒有把握，沒有必要，不可行；想要促使馬超頂到前頭去，馬超也開始奸滑起來，看似縱騎往返，就是本部不動；想要退兵，諸將無不擔心曹軍追擊，更不舍得過去數月在關中占據的眾多城池。
劉備私下想過，那些城池其實并沒有什么意義。關中經歷了數十年羌亂，早就荒殘的不像樣子，絕大部分的百姓或者被遷徙到雒陽乃至汝、潁等地，或者被聚集在長安城中。
那些城池，那些在輿圖上一個個排列成行的古舊名字，其實多半就只是些夯土城墻，還有破敗蕭瑟的枯樹廢井、斷壁殘垣。努力搜羅的話，倒是可以從周邊的山地間搜出一些難民。可他們既沒有糧食，也沒有組織，反要牽扯軍隊大量精力去安置。
真的還要打下去？值得么？
此時軍正在帳外拜伏求問，今夜各營的口令。
劉備皺眉想了想，說道：“雞肋！”
“雞肋？”軍正不可思議地重復問道。
“就是雞肋！”劉備沉聲答復。
“雞肋？”當軍正領命出外的時候，龐統正要入來。他聽到了這個古怪的口令，當即攏起袖子，一時有些踟躕。