嚴顏在西川得享盛名，自然不是無能之輩！
他數十年的軍旅生涯，從無敗績，雖然他參加的大戰并不多，但也不是僅憑個人武藝高強就能做到的！
所謂“小心駛得萬年船！”，嚴顏這驕人戰績的取得，還與他生性謹小慎微有關。
就算是在太平年景，嚴顏在巴郡四處，也會派出不少細作打探郡內和周邊的動靜。
因此，盡管巴郡四周盡是崇山峻嶺，但山賊絕跡，主要是嚴顏的消息靈通，出手狠辣，自從他鎮守巴郡以后，山賊們都遠走他鄉了。
劉備領軍入川以后，盡管是作為盟友前往葭萌關御敵，但嚴顏知道事情沒有這么簡單，更是提高了警惕。
嚴顏雖然沒有專門針對劉備，但他在巴郡左近派出的探子增加了一倍有余，張飛領兵前來，還沒有進入巴郡地界，嚴顏就得到了消息。
嚴顏不但是一個老將軍，更是嚴氏家族的族長，他自然不會愚忠到給劉璋陪葬，給家族帶來滅頂之災，但賣主求榮的事情，還是干不出來的。
劉備名聲在外，嚴顏深知劉備講究仁義道德，最看不上的就是不忠不義之徒，他要想在將來的劉備集團站穩腳跟，望風而降肯定是不行的。
早在他給劉璋送上的請戰書的時候，嚴顏也是有所用意的。
如果劉璋能夠從善如流，背水一戰，他自然是全力相助，就算是得罪劉備也在所不惜。
但他寫出的數封書信，猶如石沉大海以后，嚴顏見劉璋如此優柔寡斷，就知道劉璋的敗亡已經不可避免，他現在考慮的是劉璋敗亡以后家族的出路。
他近來無事，考慮最多的就是在面對劉備軍時，如何把握一個分寸的問題。
這可不是一件容易的事情，既能顯示自己的忠心和能耐，又不能給劉備造成太大的損失，以免出現不可調和的矛盾，那就無可化解了。
聞知張飛兵到，嚴顏采用了收縮防守的戰略，把全郡軍隊都集中在郡城內，差不多有六千人馬。
雖然較之張飛的一萬人馬還是有所不如，但嚴顏還是準備出城迎敵，先與張飛堂堂正正打上一仗，然后再見機行事。
嚴顏雖然沒有把握贏得勝利，但利用地利脫身還是不難的。
嚴顏在巴郡領兵多年，沖鋒陷陣、攻城拔寨，全靠自己手下的一幫骨干。
所謂“打虎親兄弟，上陣父子兵。”
在軍隊里面，嚴顏在關鍵位置，也安插了不少家族的杰出子弟，一方面是讓他們在軍中歷練，另一方面是為了加強對軍隊的掌控。
嚴顏有一個叫嚴學斌的遠房侄子，雖然只是粗通武藝，但讀書有成，謀略頗深，很得他的看重，被用作行軍司馬，掌管軍隊的糧草輜重。
嚴學斌是嚴顏重點培養的對象，也是最有希望獲得正經官身的嚴家子弟之一，聽了嚴顏想要主動出城迎敵的計劃，就獻計道：
“張飛在當陽長坂坡，一聲喝退曹兵百萬之眾。曹操亦聞風而避之，不可輕敵。今只宜深溝高壘，堅守不出。彼軍無糧，不過一月，自然退去。更兼張飛性如烈火，專要鞭撻士卒；如不與戰，必怒；怒則必以暴厲之氣待其軍士：軍心一變，乘勢擊之，張飛可擒也。”
嚴顏雖然對自己的武藝有信心，但畢竟年老體力下降，對戰勝張飛也有些信心不足，但又不得不戰，一聽嚴學斌說的有理，有心栽培一下他，就按照這個計策，教軍士盡心守護城池，并讓他在城頭主持守城事宜。
剛把城防安排妥當，嚴顏在城樓上遠遠望去，忽見一個軍士打馬來到城門前，放開嗓門大叫道：
“開門！”
從衣甲上，很難分清是誰家派來的軍士，嚴顏不敢隨意處置，讓守門軍士問其來意，那軍士告說是張飛將軍差來下書的。
嚴顏聽說是張飛的來使，他也很想看看張飛的勸降書上說些什么，就讓手下把人放入城內，親自接見。
來人雖然只是一個普通軍士，但非常傲慢，并沒有與嚴顏見禮，也沒有帶來張飛的書信，只是把把張飛的言語依直說了一遍：
“老匹夫，早早來降，饒你滿城百姓性命；若不歸順，即踏平城郭，老幼不留！”
一聽張飛的話語如此無禮，嚴顏不由大怒，稍微思索了一下，決定也來一個無禮的回復，就出口罵道：
“匹夫怎敢無禮！吾嚴將軍豈降賊者乎！”
說完，就喚武士把軍士的耳朵和鼻子割下，然后放了回去，并讓他把嚴顏的原話也轉述給張飛！
那個軍士失了口鼻，雖然已經包扎，并沒有性命之憂，但說話有些含糊不清，回見張飛，哭告嚴顏如此毀罵。
張飛好不容易才聽懂了嚴顏的回復，他心里并不意外！
所謂高手寂寞，旗鼓相當、針鋒相對，正是他所期待的！
但看到軍士如此慘狀，張飛心中內疚的同時，也怒意勃發。
為了提高士氣，張飛自然不能放任自己派出的使者，被對方如此侮辱，他就馬上表現出大怒的樣子，咬牙睜目，披掛上馬，引數百騎，來到巴郡城下搦戰。
城上的守軍，早已得了嚴顏的吩咐，不準出戰。
張飛讓軍士在城下罵戰，而城上眾軍士，在嚴學斌的授意下，也是百般痛罵，聲音之高，猶有過之。
張飛看起來非常性急，幾番親自出馬沖殺到吊橋邊，想要沖過護城河，但城頭上亂箭齊發，幾次都被迫退回來。
敢于直面亂箭，其實張飛也是有底氣的！
張飛在射箭上下的功夫并不多，雖然也達到了百發百中的地步，但還算不上高手，劉備軍中的趙云、黃忠、甚至魏延，射箭的本事都在他之上。
張飛因為自己喜歡沖鋒陷陣，經常要面對地方亂箭的阻攔，他煉就了一門聽風辨箭的絕技，在千軍萬馬的喊殺聲中，能夠清晰地辨別來箭方向，因而避開要害部位。
張飛前來搦戰，并不是真的要強攻破城，只是故作姿態，也好用計。
次日早晨，張飛又引軍到城門搦戰，城上守軍還是由嚴學斌統領，只是緊守城門。
罵戰時，張飛帶領的荊州軍，在罵人詞匯的豐富上，遠遠比不上占有地利的蜀軍，不久之后就啞了火，張飛這次是真的憋了一肚子火。
第三天，嚴顏也出現在城門敵樓上，雖然軍士們罵戰落入下風，但張飛本人的大嗓門還是很厲害的，至少沒有人能夠在聲音上壓倒他，就算蜀軍齊聲對罵，也頗有不如。
因此，每次張飛到來的開場罵，就算是蜀軍最愛罵戰的將士，也都高掛免戰牌，閉嘴不與理睬。
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