建安十六年時，馬超在關中遭到韓遂等人的背叛，本部萬余鐵騎潰散。他糾合余眾突入漢中，挾裹張魯之兵和羌氐騎士南下，又在巴西郡遭到雷遠的迎頭痛擊。馬超不得不再度潰退，最終輾轉棲身于武都郡和廣漢屬國的羌氐部族領地中。
那段時間里，玄德公奪取了蜀中。當時出任梓潼太守的霍峻協同黃忠、魏延等將，乘著漢中擾亂，逐漸布兵于關城以北。
為了控扼漢中向北的通道，魏延數次領兵進入武都郡境內，并逐步在故道水和西漢水合流的析里一帶設下永久性的軍寨。軍寨依托建寧三年時武都太守李翕所修建的郙閣舊址，加以擴建，新定名曰武興。
建安十七年玄德公領兵攻入漢中，軍師將軍龐統親與馬超會面，厚饋馬超糧秣、軍械，使之攻打涼州諸郡，以分曹軍之勢。當時雙方交接物資之處，就在武興以西的山道間。
馬超此番南下，重兵駐扎在河池，威懾西南方的羌氐部族，阻斷他們與益州得聯系。而張飛則在武興以西的各地展開迅猛的軍事行動，作為對馬超的回報。
自從與馬超親善的氐酋被張飛抓捕，馬超又派遣了姚瓊所部進抵河口，設立連營以監視張飛的行動。
姚氏是漢陽大姓，素有雄武之風。其首領姚瓊原本受命屯駐于西縣，麾下有兵千余人。
今日早晨，馬超得到姜敘的急報說，姚瓊與姜冏聯合，將要圖謀叛亂，馬超憂心姚瓊所部在外生變，遂急令龐德前往控制局面。
由河池前往武興，道路有兩條。
一條是先往下辨，再沿西漢水向東，另一條是直接沿著故道水南下。初夏時節，兩處河道都頗多流湍浪高、電激雷奔之勢，人馬行于高峽幽谷，須得小心翼翼。
相對來說，沿故道水南下前，可以在河池以東的小塊平原組織渡河，比較便捷；而沿途草木稀少，也能盡量避免毒蟲猛獸的滋擾。所以龐德走的是這一條路。
龐德領了五百余騎迅速行軍，只用兩個時辰趕到武興附近。
再往前就是道路狹窄的白崖棧道，棧道東端，便是姚瓊所部的營地。
龐德在棧道前方勒馬，將士們旋即停步。
天氣有些陰沉，河面上霧氣彌漫，龐德瞇著眼睛眺望，只能隱約看到河道對面宛若插天的連綿絕壁，還有絕壁上巨大的摩崖石刻。
他不言不語地看了好一會兒，身后的部下們有些躁動。
一名披散頭發的羌人小校上來催促道：“將軍，涼公的意思，是要我們乘著姚瓊本人不在，盡快斫營突擊，一舉將叛逆們殺盡。”
龐德冷冷瞥了他一眼：“我自有道理！”
龐德在涼州軍中，資歷非常之深，名望也非常之高。
他是漢陽龐氏的疏宗子弟出身，先為郡吏。后來韓遂與自稱合眾將軍的漢陽王國聯兵、掀起羌胡叛亂，他又應征從軍。因與羌胡作戰有功，數年后升遷為州中執掌兵事的從事。
在此之前擔任這一職務的，是扶風郡的豪族首領馬騰。至初平年間，馬騰升為軍司馬、偏將軍，而龐德則擔任馬騰麾下的校尉，職務在當時已算極其顯赫。
曹操麾下的大將如于禁、樂進，此時不過都尉、軍吏之類。
只是，后來數十年，馬騰與韓遂分分合合，對朝廷或降或叛，始終停留在缺乏政治遠略的邊地武裝層面，而龐德作為馬騰的重要輔弼，雖然每戰常陷陳卻敵，勇冠諸軍，也未能更進一步。
直到建安 直到建安七年，袁曹于黎陽大戰，袁氏大將郭援、高干攻打河東，龐德隨馬超出兵，以先鋒身份陣斬郭援，以此功績，才又升為中郎將，封都亭侯。
不久之后，馬騰應朝廷之召，入朝為衛尉，龐德則歸屬在馬超的麾下。此后馬超東征西討，龐德無役不從。
雖然活動范圍大抵不逾關西，但是論起戰斗經驗之豐富，龐德堪稱天下罕有。能在數十年間始終活躍在戰斗第一線，也足見他兼具勇猛與老練，不愧是馬超最倚重的臂膀人物。
只可惜，當年與馬騰、龐德并肩作戰的涼州男兒，到此時已經凋零得不成樣子了。二十多年來的慘烈戰爭中，涼州男兒死了太多，龐德當年的老戰友所剩無幾，本部更經歷了幾次從無到有的重建。
馬超在就任涼公以后，為盡快恢復自身實力，便竭力從羌氐部落中抽取人丁，依托羌胡人的力量與曹、劉對抗。
這一來，連帶著龐德的部下里，也漸漸轉而以羌胡健兒為主體。
龐德是邊地武人，早就浸染胡風，倒不是對羌胡人有什么意見。
只是，他和馬超看羌胡人的眼光近似，都將他們當作受驅使的犬馬之流。而羌胡人自己卻不明白，近年來隱約將自己當作了翻身得勢的主人，面對著龐德這樣的宿將也敢多話，居然還拿著馬超的軍令來壓龐德。
實在是笑話。
龐德有些煩躁。
換作十年前，不，哪怕五年前，他就已經喝令左右，將這不知死活的羌人拖出去鞭打五十。但眼下正是涼公用人之際，他不得不按捺怒氣，沉聲解釋道：“姚瓊與姜冏勾結，絕不是他一個人的主意，其部下肯定多有牽扯其中的。他們既然身在與益州軍對峙的最前線，還有可能已經引入益州軍為援。”
“將軍的意思是？”
“往前十里是姚瓊的營地，營地與我們之間，以河邊狹窄棧道相連。而營地的東面，則直通武興的益州軍營壘，兩側地勢稍稍平坦，適合步騎行進。”龐德沉吟道：“若我們直撲姚瓊的營地，而益州軍大舉來援……我們后無退路，立即就要慘敗。”
他想了想，指了指白崖高處：“爾等且在此地稍待，做好突襲的準備，注意莫要被姚氏部曲的哨探發現了。我帶百人登上巖崖，從姚瓊營地的北側高處過去。待我鳴鏑為號，爾等先發，我為側翼的掩護。若益州軍敢于妄動，待他們進入狹窄地形，我居高臨下破之。或許，還可覓得機會奪取武興，一絕后患，哈哈。”
部屬們服膺道：“將軍此計妙極。”
當下龐德點了百名足力出眾的勇敢之士，從白崖后方稍平坦處開始攀登。
為了便于山間的行動，眾將士都卸下鐵鎧，只著輕便戎服和遮擋胸腹的皮甲。他們把繯首刀扎緊在腰帶上，免得晃動，再背負弓弩，迅速向上。龐德雖然已經年近五十，身形矯健一如年輕時，他親自走在眾人前方，沿途持刀劈開攔路的荊棘。
登上白崖高處之后，他們小心探望周圍情形，并不起身，而是用灰色的戎服遮擋在身上，弓身小步，沿著山脊前進。因為河道在此彎轉的緣故，下方道路要走十里，而上方的山路直插，只需五六里就能看見姚瓊的營地。
待到抵達近處，龐德向下俯視，只見數百人結一小營，營地周圍有柵欄。營中將士們休息、巡視的布置如常。看來，姚瓊尚未將叛亂的消息通報部屬們。
龐德喚來兩名都伯，用刀鞘指給他們看：“騎兵突入后，我們先不要動。若有需要，我便領你們從此處緩坡沖下去。”
他又轉向自家親兵：“速放鳴鏑。”