初平三年時，劉表被朝廷拜為鎮南將軍荊州牧，并假節督荊、益、交三州軍事。劉表遂遣軍攻陷房陵，并設房陵郡，以荊州名士蒯祺為太守。后來劉琮降伏于曹公，蒯祺也隨之降伏，并代表曹公向盤踞在巴山北麓、上庸西城等地諸多深山大壑的豪強們懷柔。
此時曹軍從襄陽往漢中傳遞信息，最快的道路便莫過于經過房陵向西直抵漢中，路途約一千三百里。信使快馬加鞭，三四日既到。而荊州軍的軍報，要通過峽江水陸道，難免慢些。
因而，當曹軍得知荊州敗績，眾多將校都在緊急商議撤退的時候，定軍山上的劉備本部，對此還一無所知。
這些日子的戰斗中，曹軍固然承受了巨大的壓力，玄德公也并不輕松到哪里去。此番攻打漢中，動用了荊益兩州的軍隊合計十萬，劉備這輩子都沒帶過這么大規模的兵力，所以用兵格外謹慎。又因為漢中山川險固的地形，各路兵馬都只能與敵拼消耗、拼人命，殊少施展戰術的機會。
然而劉備控制益州的時間畢竟尚短，無論用人、用兵，都還不能做到如臂使指。益州軍各部在與曹軍幾番鏖戰，折損到了一定限度以后，諸將都漸漸有了懈怠的跡象。至于荊州軍，或許因為水土不服，或許因為久戰思鄉，其實兵鋒之銳不似先前。
而前線糧秣物資的巨大消耗，又使得后方府庫日漸空虛。
益州再怎么富庶，終究只是一州。過去數十年里，更沒少經過戰亂損失。如此規模的兵力在前方作戰，消耗的物資、征調的民伕都是天量。哪怕軍師將軍諸葛亮留府，劉備也時常擔心供給不及。
后來又聽說曹軍主力南下攻伐荊州，愈發使劉備憂慮。他一度打算放棄對漢中的進攻，而以主力東進解救江陵，因為諸多文武苦勸方止。
但此后數日里，他在指揮作戰時的態度急躁了很多。親率主力登臨定軍山，這是龐統的建議，倒還罷了。后來他幾次親自攻打夏侯淵設在山下的營壘。雖然將士們竭力遮護，但他的麾蓋和他本人都幾次遭到曹軍針對的反擊。最緊急時，他自己持劍作戰，逐退敵兵。
還有一次，他沖得太過靠前，軍師將軍龐統隨侍在側，結果戰馬被箭矢所驚，狂奔出列，直奔向曹軍營壘去。若不是趙云帶著數十輕騎解救，只怕龐統就要成為夏侯淵的俘虜了。
當然，曹軍總要吃虧得多些。
昔日曹公自己也承認說，劉備，吾儔也，但得計少晚。單以戰陣上的攻守進退而論，除了曹操本人以外，劉備絲毫都不畏懼曹營諸將。何況此刻他身邊猛將如云，謀臣如雨，而對面的夏侯淵只帶著一個病重的徐晃，和若干無名小輩？
隨著戰事的深入發展，劉備對勝利愈來愈有信心，只不過將士也確實疲憊，難以始終保持最初那種猛攻猛打的狀態。
這一日里，因為夏季天氣炎熱，劉備罷戰收兵比之前早些。
曹營眾將都在議論荊州軍報的時候，劉備麾下諸軍正在定軍山北麓梯次后撤。
劉備和左右文武登上一處較開闊的山坡，只見百余名將士帶著滿身的血腥味和汗臭，橫七豎八地躺在坡上的長草間瞌睡。有人手里握著一枚烤餅，剛咬了一口，餅子還含在嘴里，卻已經睡得深沉。
有侍衛大步向前，試圖喝令這些將士讓開，被劉備連聲阻止。劉備認得，這一批是裨將軍陳式的親兵，他們今日五更下山，兩次參與作戰，到這會兒確實累得很了。
他看看周邊環境，指著更高處說：“我們到那頭去，看得還清楚些。”
眾文武都道：“那處甚好。”
一行人走了幾步，卻見龐統和法正兩人俱都站著不動。
“士元？孝直？”劉備招呼他們。
龐統提著袍子，一只腳踩在大石上，凝視山下的曹軍營地，并不答話。
倒是法正反應快些，慌忙小跑過來。
劉備問道：“可有什么發現？”
法正稍稍猶豫，答道：“主公，我以為，曹軍似乎突然有些……有些慌亂。”
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劉備心頭一動。他轉回身，站到坡地邊緣。
他也是經驗極其豐富的武人，此前沒太注意，可這會兒定神看去，果然覺得敵方的營地中有那么一絲不妥。并非哪里有將士散亂或者肆意行動，而是某種細微的不同。之前雙方鏖戰許久，曹軍再怎么應對艱難，骨子里是有條不紊、按部就班的，但這會兒……那種狀態忽然就不在了，代之以某種微不可察的……
劉備想了又想，一時不知道該怎么表達。感覺那像是某種動搖，又像是某種沮喪。
曹軍營地中，發生了什么？這么一支能和己軍對抗許久的堅韌之兵，好像精氣神忽然就衰頹下去了？莫非，這是某種誘敵的謀略？
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他待要再細細觀看，龐統厲聲喝問：“現在山腳處的，是哪一路兵馬？”
有人應道：“是黃忠將軍所部。”
“勝機已至！快讓黃忠出擊！”龐統大聲道：“諸軍隨后跟進！“
劉備稍稍猶豫，法正也道：“軍數警，可敗也！主公，機不可失！”
“擂鼓！搖旗！”劉備揮拳拍擊手掌，下了決心。
下個瞬間，定軍山上鼓角齊鳴，十數面紅旗一齊招展。
正在勒馬登山的黃忠猛然抬頭，看到了全軍進攻的信號。
身邊諸多將校都露出不可思議的神色。
有人低聲道：“開什么玩笑？”
黃忠瞪了他一眼，使他悻悻住嘴。
黃忠年已六旬，此前數十年戎馬，都在荊南與一些拿不上臺面的荊蠻、盜匪作戰；直到四十歲才被任命為中郎將，跟隨劉磐對抗江東所署的建昌都尉太史慈，稍稍打些像樣的仗。
玄德公占據荊州以后，黃忠從中郎將到裨將軍，由裨將軍而至偏將軍。到如今，已經成為統領本部六千余的討虜將軍。他的本部也始終以長沙郡的同鄉袍澤居多，從未被打散過。
黃忠很清楚，有不少人認為自己區區邊鄙老革，素無勇名，能得此重任，乃是因為玄德公有意優容荊州本地武人。所以他自領兵入蜀以來，務求斬將破敵的機會，可惜至今還沒有什么真正可觀的戰績。
他也知道自己老了，體力上的退化不可避免。或許再過幾年，就沒辦法上陣殺敵，只有在家做個孤獨怪癖的老兒。
既如此，這樣的機會怎么能錯過呢？既然主公要進攻，那便進攻，有什么好多說的！
他猛地勒動韁繩，大聲道：“眾將士，隨我來！”
吼聲中，他的白發在兜鍪下飄揚，平添了幾分去不顧反的勇壯。
他是荊州宿將，自有威嚴。當下數千人跟隨著黃忠，開始向前，腳步漸漸加快。
黃忠并不知道，這會兒荊州的敗績已經傳遍曹軍闔營上下。夏侯淵起初四面奔走，竭力安撫各部將校們，后來不得不將之聚集到中軍，專門向他們解釋局勢，并承諾必能帶領眾人安全退出漢中。于是，當黃忠所部突進的時候，許多曹兵竟不知道發號施令的軍官在哪里。
黃忠只確定，隨著自己的突進，曹軍營中果然慌亂。那些老對手們居然沒有出營應戰，也沒有人憑著寨墻放箭阻擊，甚至就連示警的鳴金聲都那么零散。只有許多將士驚呼叫喊，他們往來奔跑的身影在很遠處就能清楚的看到。
這真是天賜的勝機！
黃忠拉起韁繩，戰馬縱躍如飛，跳過曹營外側的鹿角。長矛揮出，數名曹軍士卒濺血倒地。在那一瞬間，他感覺自己在凌空飛翔，仿佛俯視著如蟻群狂亂奔逃的敵人。
黃忠繼續向前。他看見了中軍帳里驚惶奔出的那些人。
于是他大笑著，縱聲高呼著，像一道無可阻擋的霹靂，劃過云層，直取夏侯淵。
“夏侯淵休走！南陽黃漢升來也！”