川貴兩省封疆重臣都將目光投向堪輿圖上的婁山關位置時，劉綎、馬林、麻鎮這一路明軍正巧行至婁山關附近駐扎。
婁山關位于婁山主峰之中，北拒巴蜀、南扼黔桂，為黔北咽喉，自古以來便是兵家必爭之地。關上千峰萬仞、重巒疊峰、峭壁絕立、若斧似戟、直刺蒼穹，如果此時有衛星地圖當能看出,它其實就是在一處險山之間的峽谷小道上建立的關城。
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劉綎在堪輿圖前對二人解說道：“婁山關一夫當關萬夫莫開,最是易守難攻不過，此為黔北第一險要,萬峰插天、中通一線，但也正因如此，一旦婁山關若失，播州即將無險可守。
因此，我軍此番不可強攻，需再分左右兩路奇兵自小路攀巖而上，然后直插婁山關背后！如此內外夾擊，三面克敵，婁山關可破也。”[注：播州即后世遵義，楊應龍老巢海龍囤位于后世遵義市匯川區高坪鎮海龍屯村雙龍組。]
馬林仔細看了看堪輿圖，不由得憂心忡忡，遲疑道：“這婁山關兩側皆為高崖絕壁，即便劉兄所部登山渡水如履平地，能夠攀援而上，可再下至婁山關卻談何容易，這豈不是枉送將士性命？不如設計誘敵出關再行殲滅，后使火器破其關門，剿滅殘敵如何？”
劉綎笑道：“馬兄此計也不是不行,只是過于費時，且婁山關對播州而言至關重要，若我不能立刻攻下，則叛軍援軍必會抵達，到時便更難攻取。
馬兄，我意婁山關既然險要，便更應從意想不到之處攻其不備，方能一舉克之。至于如何從斷崖之上攻入關內，這個我自有辦法，還請馬兄拭目以待。”
馬林是馬芳三子，從小主要練就最精的是治騎，其次則是守城，而對于這般山中險峻之地的作戰則確實涉獵較少，此刻他其實覺得攻克婁山關幾乎無解，但既然劉綎說得如此胸有成竹，那也只好姑且聽之。
二十九日，明軍于婁山關外大菁口列陣，只見大菁口亂石大木構置高墻,設有木柵十四座,兩側皆有深溝，關外遍地陷阱路障，掩埋木樁竹簽，障礙重重。另有哨樓三座，是專為遲滯攻勢所設置。
劉綎、馬林、麻鎮三將坐鎮陣前，以都指揮使王芬為先鋒，指揮明軍沿路拆除路障。明軍分列四陣，第一陣主拆路障，打開通道，另有盾牌手協護抵擋弓弩；第二陣隨后跟進，待命沖鋒；第三陣皆備火器，射程較遠的三號炮負責炮擊關樓，以掩護第一陣行進；第四陣持火槍、弓弩列于第三陣周圍，一防敵軍奇兵偷襲炮陣，二以射擊關樓敵軍來掩護火炮等攻堅利器。
播州軍雖無火器之利，但也箭簇如雨，明軍前進受阻，即便有盾牌抵擋，卻仍有不少明軍中箭身亡，還有一些誤中陷阱。
幸而明軍火器營及時掩護，火炮隊很快壓制關墻，火槍隊推進射擊，弓弩隊間隙壓陣，而播州軍缺少與火器作戰歷練，在明軍炮聲轟鳴，彈丸箭簇密集的攻勢之下，播州統兵舍人楊兆麟中彈，提調、坐寨等皆當場陣亡，守兵更是多有死傷。都指揮使王芬領明軍趁勢連攻近十道柵欄，前鋒突入婁山關下。
在明軍前鋒與播州軍于關前激戰之時，劉綎早已分出奇兵兩路，各有兩千五百兵丁，其中開路的正是劉家軍聞名天下的精銳家丁降倭夷丁。
這兩路軍都是自帶口糧，在向導引領下從婁山關兩側小徑而入，砍樹開道，攀藤而上，向婁山關后方迂回。
由于山勢著實奇險，沿途多為峭壁，明軍失手墜崖而死者不在少數，熟苗向導再三叮囑需極度謹慎，千萬不可急躁，必須謹記其所劃定路線行進。此時眾人發現山間道路極其狹窄，很多地方僅能供一人通行，劉家軍縱然以山地戰聞名，此時也是舉步維艱，很多人心中難免有些許恐慌，以至于行進緩慢，步步驚心。
這一路上，山中時而云霧彌漫，時而又山風強襲，明軍在向導指揮之下，遇狂風則緊抓山藤巖石，遇云霧便就地歇息等待云開霧散。即便如此，仍有部分明軍將士運氣不佳，墜落山下，尸骨無存。
好在歷經艱險之后，劉家軍不負眾望，真的攀藤而下，左右兩路終于繞至婁山關后。
除分兩路奇兵之外，劉綎還另分一路從婁山關右側樵夫小徑翻越小婁山，向白石口方向秘密行進，以防播州軍偷襲。三路奇兵終在白石口會合，明軍留一路鎮守白石口，其余兩路開始從婁山關后發起攻擊。
此時婁山關前仍然激戰正酣，十四道柵欄已皆被明軍拆毀，陷阱盡除，明軍主力魚貫突入，播州軍死守關門，弓弩箭矢即將耗盡。由于失去弓弩之后的他們不敢坐等擁有火炮的明軍抵近轟擊關城，迫不得已之下只好分兵一半出關迎戰。
劉綎、馬林見敵軍出關，不由大為振奮，號令沖殺。劉綎、馬林、麻鎮三人亦先后上馬出戰。劉綎仍是那個劉綎，二話不說便揮刀殺入敵陣，當即便沖倒數人，周圍苗兵一擁而上。劉綎善步戰更勝騎戰，因此翻身下馬避開槍簇，揮刀砍殺，橫貫四方，數招之下便已斬殺苗兵五人，由于他殺人實在太快，使得周圍苗兵一時竟不敢近前。
而此時苗兵中竟然有認識劉綎者，看清來者何人之后嚇得驚呼：“劉大刀至，勢難抵擋，播州休矣！”周圍播州軍聽得是當年劉綎已殺至眼前，一時間氣勢大衰。
馬林是騎兵將領出身，此時雖然大股騎兵施展不開，但小股騎兵還是能用一用的。騎兵將領的特長之一便是對瞬間戰局的精準把握，此時他見劉綎以其威名震懾得播州軍氣勢瞬間矮了一截，立刻知道機會來了，親領家丁馬隊陡然加入戰局，左沖右殺，反復沖擊，出關的播州軍很快亂成一團。
此時奇兵從后攻至婁山關，婁山關守軍原本看了關外劉綎之后就已經涼了半截腰，現在又得知后路失陷，立刻戰意全失，紛紛棄守關隘，四散奔逃。明軍再行掩殺，一鼓作氣沖過婁山關乘勝追擊，直追至永安莊方才作罷。
馬林此時對劉綎已經心服口服，盛贊道：“劉兄果然勇冠三軍，所部更如山中猛虎，勢不可當。這婁山關重山峻險，劉家軍竟能在如此短的時間之內尋路攀登翻越，甚至以三路奇兵包抄其后，小弟實在不敢想象。
劉家軍今日一戰，想必已令叛軍深知何為天兵。至于劉兄本人更是驍勇無敵，劉大刀之名一經喊出，播州全軍氣勢都弱了三分，足可見昔日劉兄平定九絲、都掌諸蠻時是何等威風，思之令人向往。”
劉綎大笑道：“馬兄過譽了，我幼時便隨家父從軍，至今三十余載，既然沒死，總要殺出點名頭。不過劉家軍善步，馬家軍善騎，這卻不好從一而論。
我聽說侯爺有個想法，待朝鮮、播州戰后，朝廷官軍要行‘三大比’，一年北軍大比，一年南軍大比，一年南北兩軍大比。屆時南北大比，騎兵方面還請馬兄莫要留手，一定要給我麾下這些驕兵悍將點顏色看看，免得這群兔崽子坐井觀天，不知人外有人，天外有天。”
馬林也大笑起來，道：“一樣一樣，屆時步戰大比，也輕劉兄莫要怕傷了小弟顏面，盡管狠狠打，挫一挫馬家軍驕兵銳氣。
說實在的，自伐元大勝之后，九邊騎兵現在一個個眼高于頂，真以為自個兒縱橫天下無人能敵了，卻不知若無侯爺運籌帷幄，咱們現在怕不是還要被蒙古人三不五時的進犯搞得焦頭爛額呢。”
兩人你一言我一語互相恭維了幾句，劉綎轉回正題，道：“說起來，這播州精銳也的確悍勇，不愧為楊應龍之倚仗。加上婁山關天險攻克不易，我軍此戰折損估摸也不少于兩千兵馬，傷亡甚是不小。
此戰之后，這播州越是深入，戰事也將更為慘烈。當然，攻下婁山關，離楊氏老巢所在也就相距不遠了，我料楊應龍不久之后便會親自率兵來襲，你我還需多作防范。”
馬林收斂笑容，點頭稱是。
劉綎所部因為損失相對較大而休整兩日，大軍暫依馬林部署，明軍軍營相連以防播軍突破，以一部據守婁山關以為本營，一部據守白石口以為策應，一部據守永安莊以為前鋒大營，并令都指揮使王芬為先鋒，前進至永安駐守待命。
然而王芬此人多勇而少謀，因其每戰皆為先鋒，明軍連勝下來，他已生起輕敵之心。
王芬意欲將前鋒營移至松門埡駐扎，下屬勸道：“都司見諒，馬總戎之令是在永安莊扎營，松門埡離大營有數里之遙，孤軍扎營恐有不利。且未經許可便改營地駐地，恐怕馬總戎也會怪罪下來，不如先行請示一番再移駐營地如何？”
王芬怒道：“松門埡為要沖之地，處必經之路，扼守此地至關重要，此處山清水秀，補給亦隨處可得，為絕佳扎營之地。
至于播州苗兵，他們早已不足為懼，自我們進入播州境內以來，連戰連捷，攻必克、戰必取，叛軍早已聞風潰敗，若賊兵再來，我自會將其屠戮殆盡。
你也莫在本司面前擅談兵法，莫非本司便不懂兵法？至于馬總戎那里，他是北軍騎兵出身，在這山林之間行軍布陣可不是他的長處，這其中道理我事后自會向劉總戎請示分說。”
原來王芬此人乃是四川都司，本不歸馬林管轄，只是由于劉綎所部這兩日休整，劉綎本人忙著撫恤和安排傷兵轉運至后方醫治等事，這才將后續部署交給馬林負責。
王芬本非劉綎嫡系，但也知道劉綎在高閣老面前的地位，因此刻意巴結，想要以疏遠馬林來向劉綎示忠，于是才有這番表現。
另一邊，楊應龍得報婁山關失陷，再次震怒不已，他厲聲大吼：“婁山關已失，劉綎離我近在咫尺！必須要重新奪回婁山關才能挽回頹勢，這對播州之安危極為關鍵！否則我們只能退守龍巖囤(即海龍囤)，那是萬不得已才會做出的選擇。
立即給我調撥苗兵四萬，我要親自出戰，砍下劉綎和馬林的人頭并一路攻入重慶，再將那狗官宋良佐也碎尸萬段！”
楊朝棟立刻請令：“父親，您身為播州之主怎能輕舉妄動，坐鎮州府運籌帷幄方顯王者氣象，就讓孩兒親率苗兵再次出征，我此次定會將劉綎、馬林的首級拿來獻給父親。”
但楊應龍不許，擺手道：“你上次不是已經去過一次了么？你和楊珠還有惟棟，三路出擊皆被官軍擊退，你不是劉綎和馬林的對手。
他二人不僅都繼承了乃父留給他們的百戰精銳，而且自身也在軍中歷練多年，尤其是劉綎，平蠻征緬未嘗一敗，這豈是幸與？所以此番才需我親自掛帥，你與楊珠隨我左右，立刻集結兵力向婁山關急進。”
軍師孫時泰趕緊叫住，獻策道：“家主不可急躁，方才得報，官軍一部據守婁山關，一部據守白石口，前鋒營卻在松門埡駐扎。如此一來，前鋒營與中軍、后隊相距較遠，乃是孤軍扎營。
我播州軍只要立刻向松門埡發動突襲，在他們援軍趕來之前殲滅此股孤軍，必利于重奪婁山關。家主，兵貴神速，事不宜遲，還請家主立刻出發先擊松門埡，以免官軍改變部署。”楊應龍一聽有理，立刻點頭應允。
不日，王芬正率一隊巡視營地完畢，自覺營寨守備萬無一失，不由十分得意，但也還是下令加強周邊探查，隨時來報，尤其要謹防夜襲。隨后，他向左右言及心中急切盼望得令出擊，率先擒拿楊應龍以獲大功，得朝廷封賞。
正此時，帳外忽傳叛軍將至，王芬不憂反喜，大笑道：“說來就來，正合我意，速去探查楊應龍是否就在來襲叛軍之中，若他親自前來，正是我之機遇。
諸位，叛軍此番來襲必然兵力眾多，立刻向劉、馬二位總兵求援，全營立刻備戰，阻敵攻勢，等待援軍！”看來他雖然張狂，倒也沒狂到擅自出兵迎擊，還是知道堅守待援的。
劉綎接到王芬求援后才知道他跑去了松門埡，又問了馬林之后發現王芬果然是私自行動，不由氣得一時血往頭上涌，當即破口大罵：“這蠢材恃勇少謀，輕敵冒進也就罷了，竟敢抗令不遵，私改營地，還敢遲遲不報！
此番即便把他救出來，我也得以軍法嚴懲治罪！其身為都司，竟然如此行事，就算我不殺他，制軍也不會輕饒了他！立刻出動，全軍救援前鋒營！”
不久，王芬毫不意外地被楊應龍重重包圍，他先是下令梯次阻敵，再令結陣防御，但他這一路先鋒所應該執行的主要任務其實好比后世的“火力偵察”而非攻堅克難，因此攜帶的火炮極少。
在數量絕對優勢的播州軍面前，王芬所部明軍死傷漸漸增多，戰至后來，他不由哀嘆救兵難以速至，今日恐怕性命難保，欲寫遺書又怕遺書被繳獲，不免灰心喪氣。
又過不久，明軍前鋒營箭矢彈藥耗盡，與播州軍陷入近戰，混戰到了一起。明軍被數量龐大的播州軍死死壓制，王芬被流矢射中陣亡，守備陳大剛、天全招討楊愈等盡皆戰死。于此，明軍前鋒營殘部大潰，楊應龍下令追擊。
此時劉綎親率騎兵趕至，正與楊應龍先鋒部遭遇。楊應龍與劉綎遙向互望，不由皆是殺心大起，眼中毫無當年舊交。
兩軍幾乎同時發起沖鋒，楊應龍與劉綎兩馬對撞，雙刀互碰，皆被撞下馬來，一時都有些發懵。
楊應龍心中駭然：劉大刀果然神力，我亦以臂力聞名，且戰前才服了藥蠱，居然也只能與他拼個平手，這廝手底下怕不有千斤之力。
劉綎則比楊應龍更加詫異，暗道：早年聽聞楊應龍有個勞什子‘縛龍之力’，我還以為只是土民吹噓，根本不曾當真，卻不料這廝居然能和我拼刀，這可真是大年初一吃酒飯——頭一遭！
二人稍加定神，再度舉刀相向，互斗三十回合全是硬拼力氣，居然不分勝負。劉綎不知楊應龍有苗疆秘術暫時激發異力，還以為楊應龍真和自己不相上下。
他歷來好斗，見此不怒反喜，大喝道：“好賊子，劉某縱橫疆場三十載，你還是第一個能與我角力的！且不要走，咱們再論一論刀法！”
楊應龍自家人知道自家事，他這秘術生效時間有限，再拖延下去便要余力不足了，于是不肯多話，惡狠狠回身一刀砍去。刀鋒劃過，竟然帶得空氣發出一陣嗚咽之聲。
然而若真論刀法，劉綎的戰陣經驗卻遠比楊應龍勝出太多。只此一招，劉綎側身避過，同時趁機踢出一腳，便將楊應龍踢翻在地。
劉綎趁勢大步向前揮刀猛砍，楊應龍只得接連翻滾以避刀鋒，渾身沾滿塵土，好不狼狽。幸有苗兵來救救主，拼死擋住劉綎刀勢，在付出三人被殺的代價之后，楊應龍才得以起身獲救退入后隊。
楊應龍自知就算有秘藥加持也不是劉綎對手，同時更擔心明軍后援將至，當下不敢再戰，立刻下令撤兵與主力會合。而劉綎方才是親率精銳急趕而來，大軍尚在后方不曾跟上，此刻自然不敢孤軍深入，于是同樣下令收兵。
楊應龍退回大軍之中，急召楊朝棟、楊珠議道：“劉綎、馬林知我親率大軍來攻，也必傾全力迎戰，能否殲滅這一路官軍并重奪婁山關在此一舉。
之前我率先鋒隊與劉綎遭遇，我觀此股官軍戰力不在我播州軍之下，且劉綎此人著實勇猛異常，用兵作戰又多計謀，更熟知我播州情勢，也難怪婁山關天險竟會被他攻下。
唉，我之前覺得婁山關根本不可能被破，便未在婁山關多布兵力，現在追悔莫及啊。”
楊朝棟道：“這劉綎之勇天下皆知，平蠻征緬戰無不勝，還有那馬林也是名將之后，于邊塞屢立功勛，歷經邊塞大小戰事，馬家軍更是威名顯赫。我播州兵少與火器大軍作戰，而火器卻為官軍之利器，使用純熟，如此的確還需多作準備才是。”
楊珠卻對劉綎極為不服，躍躍欲試道：“大公子不可盡長他人志氣而滅自家威風，播州立足七百年，豈能因區區火器便定勝負？戰場勝敗除計謀籌劃之外，軍心士氣和戰斗技藝更為重要。
我愿為先鋒，率部直取劉綎，我早想見識見識他那口大刀究竟有何本事，此番正好一試鋒銳。”
楊應龍擔憂楊珠過于自傲，恐其有失，皺眉道：“此次你不必為先鋒，由我親為先鋒，一則鼓舞士氣，二則可吸引官軍注意，我有朝棟在身邊保護即可。
我軍必先發制人，搶占險要，四面合圍，以弓弩優先射殺其火器營，如此方可全力一戰。而楊珠你領兵一萬暗伏不動，在兩軍膠著之際抄后重奪婁山關。要知道，劉綎就是出奇兵前后夾擊才使關防崩潰，今日我便以彼之道還施彼身！”楊珠雖然覺得不能和劉綎當面一戰有些遺憾，但考慮到當前戰況，還是領命而去了。
劉綎待到馬林及麻鎮大軍趕至，播州軍已搶占各處高地，四面合圍。明軍因為要等火器營，反應稍慢，由此陷入劣勢。
楊應龍號令射發弓弩，明軍舉盾結陣，間隙之間再以火炮箭矢施以反擊。兩軍陷入對峙，楊應龍率部列陣，準備趁明軍苦于防守之時發起沖擊。
馬林騎兵出身，一貫認為只顧抵御絕非上策，此時見苗兵列陣，與立刻與劉綎相商道：“賊兵已準備發起沖鋒，而我周圍山勢復雜，炮兵也不好施展。為今之計，只有與敵混戰方能使賊軍弓弩投鼠忌器，為此我軍必需先冒箭矢重整隊列，率先向楊應龍進攻，這才可全力一搏。”
劉綎從來不怕混戰，剛才主要是在思考怎么使用炮兵——他此前真正指揮炮兵的機會很少，因此不太熟練，想著想著時間就過去了。
馬林則不同，九邊諸鎮換裝最早不說，炮兵使用也最多，深知在當前地形下炮兵已經很難展開，于是才有上述建議。
劉綎一聽覺得有理，當即贊同此議，號令全軍向苗兵發起反攻。劉綎大呼殺賊，以厚賞振奮軍心，在他親自沖堅之下，明軍冒死突擊。
楊應龍見明軍在這般被動之下竟敢率先發起反撲，大笑數聲之后立即引兵迎戰。兩軍由此戰作一團，雙方各拼死力，一時間戰力相當，難分勝負。
激戰半日，兩軍依舊難分難解，而明軍尚有一支伏兵嚴陣以待：游擊周敦吉、守備周以德見時機已至，分成左右兩翼，從側突然殺出，播州軍猝不及防，腹背受敵，混亂不堪，軍心因而大亂，全線潰敗。
楊應龍大驚失色，在楊朝棟保護之下匆忙撤退，明軍追至養馬城才因實在疲憊不堪而回師。原本即將重奪婁山關的楊珠也因楊應龍潰敗而不得已率部從婁山關撤出。
戰后，劉綎仿播州軍之故事，于婁山關前設置木柵路障，堅壁清野，請求增援，十日后攻占后水囤，并于冠軍山扎營。再數日，馬孔英、吳廣、鄧子龍部也陸續趕至，與劉綎、馬林會合。
在重慶坐鎮后方的宋良佐聽聞大勝，大喜過望，立刻下令嘉獎并上報朝廷，同時將此數戰統稱為“婁山關大捷”。
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